| 前言（尽职调查的任务、方式、范围及期限，律师审核过的资料清单范围，撰写尽职调查报告的依据和所作的各种假设或前提） 一、公司的基本情况 1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本 2、公司当前股东构成及股权结构；公司实际控制人简介 二、公司历史沿革事实概述 1、公司设立 2、公司历次增资/减资 3、公司历次股权转让 4、公司历次组织形式变更 5、公司历次合并、分立、置换、剥离和其他重组 6、公司历次其他变更（名称、住所等） 三、历次验资、审计和评估 四、业务——主要项目 1、公司主营业务（主营业务流程、主要原材料、技术、设备、产品、消费者和上下游业务伙伴、主要使用的能源和自然资源、销售规模、地域和对象、竞争优势和劣势） 2、主要项目描述【所处行业环境（产品类别、消费主体、产销量、生产厂商、主要技术发展、对资金的需求情况、目前行业结构、未来行业发展趋势、影响行业发展的主要因素、行业竞争态势和进入本行业的壁垒）、产业政策、项目的立项、审批、实施和结果、项目在同地域、同行业中的地位和影响。 3、主要项目的实施对主营业务的贡献。】 五、业务——行业标准、资质和许可证 1、行业准入政策和标准 2、行业资质的分布和公司所取得的资质 3、行业特许经营制度（广义的和单项目的）及公司所取得的许可证书 六、业务——奖励、认证和评级 七、业务——主要竞争对手的业务状况 主要竞争对手的产品、技术、客户、资产规模和销售规模、销售渠道和区域、市场占有情况。 八、业务——风险和对策 1、公司持续经营所面临的内外部风险因素 2、风险控制措施 九、主要财产 1、土地使用权 2、主要固定资产 3、主要无形资产 4、合法所有或使用财产的依据跟凭证 十、股东和实际控制人及其演变 1、控股股东和与其相关联的其他股东 2、实际控制人及其直接、间接控制的公司权益 3、公司设立以来实际控制人的变动过程 十一、公司的对外投资 1、公司对外长期股权投资的对象、时间、金额和持股比例 2、被投资对象的主营业务、资产和业绩 3、被投资对象的董事会和经营管理层构成 十二、目前股权结构图和组织结构图 十三、管理层和核心技术、业务人员及其演变 十四、员工激励机制 十五、股东会和董事会决议 十六、重大规章制度 1、章程性授权规则和议事规则 2、经营规则 3、资产管理规则 4、人力资源管理规则 5、财务管理规则 6、本集团下属/分支机构管理规则 7、风险控制规则 十七、公司内部组织机构及职能 十八、重大合同 1、借贷合同 2、担保合同 3、投资合同 4、经营合同 5、资产购买/处置合同 6、高管/核心人员的聘用合同 7、其他重大合同 十九、关联交易和同业竞争 1、本公司的关联各方及其与本公司的关联关系 2、关联各方与本公司的关联交易 3、关联交易的公允性 4、关联交易的决策程序 5、关联交易占本公司业务和业绩的比重 6、大股东的主营业务 7、大股东与本公司的同业竞争 8、防止同业竞争的措施 二十、重大资产收购、处置和重组 二十一、最近三年主要财务数据 二十二、税务及财政补贴 二十三、质量控制、安全和环保 二十四、重大债务 1、经营类重大债务及其对象、时间、期限和发生原因 2、非经营类重大债务及其对象、时间、期限和发生原因 3、或有负债及其对象、时间、期限和发生原因 二十五、重大争议、纠纷以及所受行政处罚 二十六、未来发展规划、资金使用计划和盈利预测 二十七、可能影响本次交易的重大风险提示 1、公司股东身份或出资瑕疵所产生的风险 2、公司从事主营业务的资质瑕疵所产生的风险 3、公司主要资产的权属瑕疵所带来的风险 4、公司主要债权债务事项的不确定性所带来的风险 5、公司受管理当局内部控制或依赖于实际控制人所带来的风险 二十八、本次重大交易需要获得的审批（如适用，包括但不限于本次交易需要取得批准的事项及批准主体、需要履行的程序、需要取得的文件及其他实质性条件、可能经历的期限及其需要缴付的税费、支付对象、方式和期限） 二十九、本次重大交易可能给公司带来的变化（包括但不限于管理层的变动计划、资产的变动计划、债务清偿或重组以及或有债务的处理计划、土地使用权的变动、雇员的变动计划、主营业务的变化计划或可能、客户和供应商的变动可能、销售/服务方式的变动计划或可能、特许权变动的可能、税收及其他优惠待遇的变动等） 三十、结论和建议 三十一、本尽职报告的用途和责任限制声明 |
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