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合伙人之间,如何做到优雅的分手?
时间:2016-09-09 12-43-40 来源:滨海新区律师咨询 发布人:赵治国律师 点击:220 次
创业是一段漫长的旅程。我们费尽力气,在茫茫人海中寻找合乎自己想象的合伙人,决心要一起去改变这个世界。除了家人,很难说有比合伙人更加亲密的关系,你们一起升级打怪,不眠不休地耕耘市场,寻找融资。 以下文章为我们提供的是一些硅谷的操作方案,但并不

创业是一段漫长的旅程。我们费尽力气,在茫茫人海中寻找合乎自己想象的合伙人,决心要一起去改变这个世界。除了家人,很难说有比合伙人更加亲密的关系,你们一起“升级打怪”,不眠不休地耕耘市场,寻找融资。

以下文章为我们提供的是一些硅谷的操作方案,但并不完全适用于中国。

 

希望梦想照进现实的时候,我们收获的不止是骨感。享受创业,就是你与联合创始人团结一致对外。不计代价地为了将来而打拼,不眠不休,但是只要你和创业伙伴能够携手并进,从一而终,一切都会变好的。

可是万一你们并没有一起走下去呢?在分手这件事上,谈恋爱和开公司一样都很艰难。不过,至少在商场上你可以做些未雨绸缪的准备来减少损失与痛苦。你可以把这些当成是为了保护公司而签的“婚前协议”。

所以身为创始人的你有哪些选择呢?

 

 

事先签订所有权协议
 

 

 

一份所有权协议有几种名称:

从技术上说,“合伙协议”适用于普通合伙协议的模式;“股东协议”适用于有限公司的股东之间;“运营协议”则适用于有限责任公司的成员之间。

不管你怎样称呼,都要为未来要散伙的合伙人设置这种协议。

通过这一协议,你们可以事先达成一致:一旦散伙如何分割财产。如果你没有书面协议,那就只能由法庭、法官(或陪审团)进行判决。那将是一件耗费时间、金钱、感情、令人精疲力竭的事。所以为什么要听天由命呢?

 

 

“长期激励”原则
 
 

 

股份具有长期激励的作用,请创始人根据公司的预期发展来设置创始人和员工的股份/期权兑现期,以达到长期激励的目的,至少对于创始人来说应该重新考虑“长期激励”中“长期”设置成多长时间合适,隐含的意思是可能比4年更长的时间。

 

做好送走合伙人的准备
 
 

 

通常来说,公司董事会有创始人的席位,由他们或总经理实际控制着董事会。在这种公司里,只有在其他联合创始人同意的情况下才可以请某一创始人离开。尤其是那些担心投资人会专横地将创始人踢出局或者逼走他们的股权的公司(事实上,绝大多数情况下联合创始人对此拥有最终决定权,而投资人们并没有),可以考虑采用这种董事会架构,送走跟不上公司发展速度的或者不再适合公司长远利益的创始人。

 

 

 

 

如果你已经决定去掉某一联合创始人在公司的行政职务,当然不希望他继续利用董事的身份影响公司前进的脚步。为了避免发生这样的情形,可以约定创始人只有仍在公司全职工作的情况下才有资格进入董事会,而不要仅仅因为某人是联合创始人就可以担任董事。

 

 

股份转让限制,加速兑现
 
 

 

假设你的联合创始人已经离开公司,手握价值数亿美元的股票,想要私下在交易市场出售自己的股票。同时你正在为公司四处奔走筹集资本,这时候联合创始人如果抛售股票势必会影响到公司的融资。

此时最好的办法是在公司成立之初,创始人内部就设定清楚股份转让限制规定。比如约定好创始人抛售股票应该取得公司的同意(通常来说,可以由董事会来同意)。因此除非得到允许,则上述情景是不会发生的。这意味着合伙人之间要同心协力创造长期的股东价值,这样才有可能在公司上市后分一杯羹。

 

 

 

大部分企业创始人的股份兑现都是和就职时长挂钩的。“兑现”背后的完整概念就是,你为公司发展业务,使公司获得成功,你通过在公司持有一定的股份获得回报,这些股份需要经过一段时间的增值(包括因为你的投入和你所创造的价值在内)后才真正有回报可言。

只要是在创始人之间事先约定的情况下,任何一位在离职时都没有加速兑现的必要,这种经过公平公正的程序得出的结果,双方都好接受。而没有离开公司的联合创始人最好能将从离职创始人手里收回来的未兑现的股权放回到期权池中,用来奖励那些为公司长期发展做出积极贡献的员工。

 

我们当然希望看到创业公司的创始人可以在公司一直干下去,但天下无不散之筵席。创业公司总是充满了创业激情,亦不失努力,但生意终归是生意。就跟生活中其他事情一样,联合创始人之间发生龃龉是难免的,有备才能无患。

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