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第一章 总 则
中国———— 有限公司和————国————公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方
第一条 本合同的各方为：
甲方： 有限公司，在中国 登记注册。
法定地址：
法定代表： 职务： 国籍：
乙方：
法定地址：
法定代表： 职务： 国籍：

第三章 成立合资经营公司

第二条 各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国北京市设立合资经营“ ”（以下简称合资公司）。

第三条 合资公司的名称为：—————— 有限公司。
合资公司的法定地址为：北京市东城区 。

第四条 合资公司为中国法人。合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，受中国法律和法规的管辖和保护。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，承担风险和亏损。

第四章 合营的目的、范围和规模

第六条 合资公司的经营目的是：
（注：在具体合同中要根据具体情况写）。
第七条 合资公司经营范围是：

第八条 生产经营规模如下：

第五章 投资总额和注册资本
第九条 合资公司投资总额为———— 万 。

第十条 合资公司注册资本为———— 万 。
其中：甲方出资相当于———— 万元的人民币，占注册资本的—— %。
其中：实物占—— %现金占—— %技术占—— %
乙方出资——万美元，占注册资本的——%。
其中：实物占—— %现金占——%技术占—— %
人民币与美元的比价，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

第十一条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例在领取营业执照后的—————— 缴齐，经合资公司聘请的中国注册会计师验资后，由合资公司发给出资证明书。合资公司将出资证明书副本报送原审批机关和工商管理局备案。

第十二条 各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营其他方同意，并报原审批机关批准。
合营一方转让其全部或部分出资额时，合营其他方有优先购买权。如向第三者转让时，其转让条件不得比向合营其他方转让的条件优惠。

第六章 合营各方的责任

第十三条 各方应各负责完成以下各项事宜：
甲方责任：

乙方责任：


（注：要根据具体情况写）

第七章 董事会
第十四条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第十五条 董事会由———— 名董事组成，其中—— 方委派—— 名，——方委派—— 名
董事长由————方委派，董事长、董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十六条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对于下列问题，应全体董事一致通过，方可作出决定：
（一）、合营企业章程的修改；
（二）、合营企业的中止解散；
（三）、合营企业注册资本的增加或者减少；
（四）、合营企业合并、分立；
（其它事项根据具体情况填写）

第十七条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表行使其权力。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十九条 董事会的会议必须有三分之二以上的董事出席方能举行，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会和表决。

第八章 经营管理机构
第二十条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期—— 年。

第二十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十二条 总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时解聘。

第九章 劳动管理
第二十三条 合资公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第二十四条 合资公司对高级职员和工人实行聘用合同制。高级管理人 员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十章 税务、财务、审计、外汇
第二十五条 合资公司按照中国的有关法律的规定缴纳各项税款。

第二十六条 合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴 纳个人所得税。

第二十七条 合资公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管 理条例》和有关管理办法的规定办理。人民币与其他货币折算按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。合资公司在中国境内的银行开立外汇和人民币帐户。

第二十八条 合资公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。

第二十九条 合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，其他方应予以同意。其所需费用由提出方负担。

第三十条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第三十一条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营 企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。

第十一章 合营期限第三十二条 合资公司的期限为——年。合资公司的营业执照签 发之日为合资公司的成立日期。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前，向原审批机构申请延长合资期限。

第十二章 合资期满财产处理
第三十三条 合资期满时，企业应保持正常营业的状态。

第三十四条 合资期满时，合营公司应依法进行财产清算。清算时，合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》提出清算程序、原则、清算委员会的人选，并提交主管部门批准。清算委员会的组成，原则上从董事中选任。

第三十五条 合资期满时，合资公司的全部固定资产归合资各方所有，其它资产按帐面净值进行清算。
合同提前终止时，合资公司的全部财产依法按合同终止日的帐面资产净值在抵偿合营公司的债务后，按出资比例进行分配，固定资产不再重新估值。

第十三章 保险
第三十六条 合资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照有关规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十四章 合同的修改、变更与解除
第三十七条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第三十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第三十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如各方同意继续经营，违约方仍应赔偿合营公司经济损失。

第十五章 违约责任
第四十条 合资各方任何一方未按合同中规定依期按数缴付应交出资额时，从逾期第一个月算起，违约方缴付应缴出资额的%作为违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，守约方有权按本合同的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第四十一条 由于一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行 时，由过失方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第四十二条 合营一方未按照合同规定如期缴付或缴清出资额，守约方催告违约方一个月后，仍未缴付或缴清的，视为违约方放弃在本合同中的一切权利，自动退出合营公司，守约方有权向原审批机关申请批准解散合营公司或另找合营者承担违约方在合同中的权利和义务。
守约方有权要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失，违约方已缴付部分出资额，合营公司对该出资额进行清理，在扣除违约方对合营公司造成的经济损失的赔偿后支付给守约方。

第十六章 不可抗力
第四十三条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即电报通知其他方，并应在十五天内提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责
任，或者延期履行合同。

第十七章 适用法律第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。


第十八章 争议的解决
第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，由北京中国国际经济贸易仲裁委团会进行调解或仲裁，也可根据各方协议在其他仲裁机构仲裁。
第四十六条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外， 本合同应继续履行。

第十九章 文字
第四十七条 本合同用中文书写。
第四十八条 按照本合同规定的各项原则所订立的附属协议文件，经批准后均为本合同的组成部分。
第四十九条 本合同须经中华人民共和国商务部及其授权审批机构批准，自批准之日起生效，修改时同。
第五十条 合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列各方的法定地址，即为各方的收件地址。
第五十一条 本合同于———— 年—— 月——日由合营各方授权代表在中国————签字。


甲方：＿＿公司 乙方：＿＿公司

（加盖公章） （加盖公章）
法定代表＿＿（签字） 法定代表＿＿（签字）