您好,天津君荐律师事务所为您提供法律服务! 咨询热线:13802001907

当前位置: 首页 > 股权转让
如何避免公司僵局
时间:2015-05-16 18-31-52 来源:滨海新区律师咨询 发布人:赵治国律师 点击:149 次
公司僵局的产生原因众多。其中,以表决权结构和股东结构为主导性因素。 表决权结构以出资比例为准则,实务中存在几个表决权节点:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%
  公司僵局的产生原因众多。其中,以表决权结构和股东结构为主导性因素。

  表决权结构以出资比例为准则,实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。

  前述第一种出资比例是相对控股能力最弱的一种控股股权结构。一般在股东人数众多且存在以“三分之一”表决权为节点的表决事项时才能形成控股态势,这种股权结构一般难以形成公司僵局;第二种出资比例在中外合资企业和只有两名股东的内资企业中较为常见。其意味着,在以“二分之一”表决权为节点的表决事项中,占有51%表决权的一方具有绝对控股地位,对此另一方股东应当对自身的商业风险有着高度的认知。但在以“三分之二”为表决权节点的表决事项中,必须由双方一致同意方可作出有效的股东会决议,否则任何一方无法单方达到绝对控股态势。第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。

  最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。有观点认为,对于表决权节点为三分之一或二分之一的表决事项中,任一股东可因其股权比例达到“二分之一以上(含本数)”为由而单方作出有效决议。但实际上,此种观点难经推敲。因为既然一方可以单方作出一个肯定性的决议,则另一方亦可单方作出一个否定性的决议,等于还是没有形成有效的公司决议。因此,除非公司的人合性高度契合,否则一旦股东之间的信任遭到破坏,则不但公司僵局易于形成,而且难以通过公司自身的治理结构打破僵局。

  股东结构中,两人股东和两人以上是重要的分界点。因为只有两名股东时,在公司实务及司法实践中易于引发误解,似乎股东意见必须一致方可作出决议。但实际上,是否需要股东一致同意并不取决于股东数量而是由表决权结构决定的。比如,在一方占有表决权比例高达66.7%以上的情形时,则无需全体股东一致同意;但如果是表决权比例为双方各占50%的,则必须由双方一致才可作出有效决议。

  股东人数越多,公司僵局越难以形成;反之,公司的人合性越易于遭到破坏。因此,设置合理的股权结构是防范公司僵局的有效之道。
------分隔线----------------------------
栏目列表
推荐内容
  • 人力资源法律:员工不能胜任工作,你知道怎么解雇吗?

    《劳动合同法》第四十条第二项规定,劳动者不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作的,用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后,可以解除劳动合同。

  • 塘沽法律咨询 商业保理公司与银行合作探讨

    商业保理公司和银行在保理业务上并不存在激烈的冲突。因为保理业务的开展有其自身特点: 1 、风控机制严格: 银行和商业保理公司在风险控制上存在不同的操作手法,银行主要集中

  • 未成年人犯强奸罪怎么判

    根据刑法规定,犯 强奸 罪的,处3年以上10年以下有期徒刑;但是具有下列情形的,处10年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑: (一)强奸妇女、奸淫幼女情节恶劣的; (二)强奸妇女

  • 塘沽律师咨询合同前的准备工作

    首先是签订合同前的准备工作。 天津塘沽律师咨询 合同在签订前有许多准备工作要做,诸如市场分额、销售情况、竞争对手的相关情况等相关的数据分析,合同他方的资信状况等等,

  • 非法持有毒品的量刑标准

    刑罚:第三百四十八条 非法持有鸦片一千克以上、海洛因或者甲基苯丙胺五十克以上或者其他 毒品 数量大的,处七年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金; 非法持有鸦片二百克以上

  • 楼盘楼宇内电梯口广告投放协议书

    甲方: 乙方:天津滨海 有限公司 根据《 中华人民共和国合同法 》及相关法律法规,甲乙双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,就广告投放事宜达成一致,并签订本协议。 甲方之

赵治国律师

咨询:13802001907

QQ:364006300